-[股票]- 基礎知識 買殼或借殼上市需要注意什么

買殼或借殼上市需要注意什么

　　買殼上市和借殼上市，是目前充分利用上市資源的兩種資產重組形式。

　　買殼上市，是非上市公司作為收購方通過協議方式或二級市場收購方式，獲得殼公司的控股權，然后對殼公司的人員、資產、債務實行重組，向殼公司注入自己的優質資產與業務，實現自身資產與業務的間接上市。

　　借殼上市則是指母公司(集團公司)通過將主要資產注入到上市的子公司中，來實現母公司的上市。母公司可以通過加強對子公司的經營管理，改善經營業績，推動子公司的業績與股價上升，使子公司獲取配股權或發行新股募集資金的資格，然后通過配股或發行新股募集資金，擴大經營，最終實現母公司的長期發展目標和企業資源的優化配置。

　　買殼上市和借殼上市都是一種對上市公司殼資源進行重新配置的活動，都是為了實現間接上市，它們的不同點在于買殼上市的企業首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業已經擁有了對上市公司的控制權，除此之外二者在實質上并沒有區別。

　　在實際操作中，借殼上市一般首先由集團公司先剝離一塊優質資產上市，然后通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團公司的重點項目注入到上市公司中去，最后再通過配股將集團公司的非重點項目注入進上市公司，實現借殼上市。與借殼上市略有不同，買殼上市可分為“買殼、借殼”兩步，即先收購控股一家上市公司，然后利用這家上市公司，將買殼者的其他資產通過配股、收購等機會注入進去。

　　如何識別有價值的殼資源，是買殼或借殼企業應慎重考慮的問題。企業要結合自身的經營情況、資產情況、融資能力及發展計劃，選擇規模適宜的殼公司。殼公司要具備一定的質量，不能具有太多的債務和不良債權，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。買殼公司不僅要獲得這個殼，而且要設法使其經營實現扭轉，從而保住這個殼。買殼公司在買“殼”上市或“借殼”上市前應作充分的成本分析，即要考慮短期投入又要考慮長期投入。

　　其成本有三大塊：取得殼公司控股權的成本、對殼公司注入優質資本的成本、對“殼”公司進行重新運作的成本。其中重新運作的成本又包括以下內容：(1)對“殼”的不良資產的處理成本。大多數通過買“殼”上市的公司要對殼公司的經營不善進行整頓，要處理原來的劣質資產；(2)對殼公司的經營管理作重大調整，包括一些制度、人事的變動需要大量的管理費用和財務費用；(3)改變殼公司的不良形象，取得公眾和投資者的信任，需要投入資本進行大力地宣傳和策劃；(4)維持殼公司持續經營的成本；(5)控股后保持殼公司業績的成本。為了實現殼公司業績的穩定增長，取得控股的公司，必須對殼公司進行一定的扶植所花的資金。

　　除了考慮上述成本外，由于我國普遍存在上市公司財務報表的粉飾現象，還存在信息不對稱，殼公司隱瞞對自己不利的信息，存在相當的不明事項等問題，因此在買殼時，還應充分考慮殼資源的風險。企業決策層在決定買殼上市之前，應根據自身的具體情況和條件，全面考慮，權衡利弊，從戰略制定到實施都應有周密的計劃與充分的準備：首先要充分調查，準確判斷目標企業的真實價值，在收購前一定要從多方面、多角度了解殼公司；其次要充分重視傳統體制造成的國有公司特殊的債務及表面事項，考慮在收購后企業進行重組的難度，充分重視上市公司原有的內部管理制度和管理架構，評估收購后擬采取什么樣的方式整合管理制度，以及管理架構可能遇到的阻力和推行成本；最后還要充分考慮買殼方與殼公司的企業文化沖突及其影響程度，考慮選殼、買殼及買殼上市后存在的風險，包括殼公司對債務的有意隱瞞、政府的干預、中介機構選擇失誤、殼公司設置障礙、融資的高成本及資產重組中的風險等。

　　總之，買殼或借殼上市是企業資本市場籌集低成本資金的有效方案，買殼公司應充分利用自己的優勢條件，在各方幫助下通過買殼或借殼上市跨進資本市場的門檻，同時利用買殼上市方案的運作改善企業運營模式，建立健全現代企業制度，完善企業法人治理結構，達成企業的整體整合借殼上市的目的。